החלטה בתיק פר"ק 46050-08-10

1.         הבקשה לאישור ההסדר

באוגוסט 2010 הגישה החברה בקשה דחופה להורות על כינוס אסיפות של מחזיקי אגרות חוב ובעלי מניות של החברה, לצורך אישור תוכנית הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות.

בית המשפט התבקש לאשר כינוס אסיפות אחזיקי אג"ח א' ואג"ח ג' של החברה וכן להורות על כינוס אסיפת בעלי מניות של החברה,  על מנת לקיים דיון בעניין הסדר בין החברה לבין מחזיקי האג"ח, בעלי המניות לרבות בעלת השליטה בה חברת ש. בוימלגרין אחזקות בע"מ (להלן: "בעלת השליטה"), ובעל השליטה העקיפה בחברה מר ישעיהו בוימלגרין (להלן: "בוימלגרין" או " בעל השליטה").

כל זאת בהתאם לתוכנית הסדר אשר גובשה בין החברה לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי האג"ח.

בבקשה נאמר כי ההסדר מבוסס על מתווה אשר זכה לאישור עקרוני של מחזיקי האג"ח.

החברה היא חברה אחזקות אשר פועלת באמצעות חברות בשליטתה בשני תחומי פעילות בתחום הנדל"ן.

בין היתר, מחזיקה החברה אמצעי שליטה בחברה הציבורית אזורים חברה להשקעות בע"מ (להלן: " אזורים") באמצעות אחזקה בבעלות מלאה בחברת הבת בי קפיטל 36 בע"מ (להלן: " קפיטל 36") שכל פעילותה היא אחזקת אזורים.

רכישת השליטה באזורים נעשתה באמצעות רכישת מניות בתמורה לתשלום כולל של 319 מיליון דולר.

מניות אזורים המוחזקות על ידי קפיטל 36 משועבדות בשעבוד מדרגה ראשונה לבנק מזרחי, אשר העניק הלוואה לרכישתן וכן בשעבוד שני בדרגה לנאמן לאג"ח ג'.

כמו כן, מחזיקה החברה ב- 50% מהזכויות במקרקעין הידועים כמתחם אסותא.

בשנת 2009, בעקבות המשבר הפיננסי העולמי, חלה הרעה משמעותית בתוצאות העיסקיות של החברה והחברות הבנות.

המשבר הכלכלי אף פגע ביכולת החברה והחברות הבנות לגייס מקורות חדשים למחזר חוב קיים ולממש נכסים אשר איבדו מערכם באופן משמעותי.

בבקשה נאמר כי חרף מאמצי החברה לממש נכסים והעמדת ערבויות אישיות בהיקף של עשרות מיליוני דולרים על ידי בעל השליטה לא יכלה החברה לפרוע תשלומי קרן וריבית למחזיקי אג"ח א' ו- ג' במהלך שנת 2009.

על רקע זה אין מנוס מגיבוש הסדר אשר יאפשר את המשך פעילות החברה.

לאור זאת נוהל מו"מ באמצעות נציגות מחזיקי האג"ח.

סדרה א' של האג"ח הונפקה במסגרת הנפקה פרטית במאי 2006 בע"נ כולל של 106 מיליון ש"ח.

לאחר מספר הנפקות נוספות, סך כל ערך הנקוב של אג"ח א שהנפיקה החברה הרשומות למסחר לבורסה, הינו בסך כ- 178 מיליון ש"ח.

אג"ח אלה נשאו, על פי תנאי ההנפקה, ריבית שנתית בשיעור 6.7% וצמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש מרץ 2006.

קרן האג"ח עומדת לפרעון בחמישה תשלומים שווים בין השנים 2009 - 2013, ותשלום הריבית נקבע לתשלום שנתי בכל אחד מהשנים 2007 - 2013.